موافقتنامه التزام خرید و فروش سهام

به تاريخ ............... موافقت‌نامه‌ حاضر ميان مؤسسة ................................ ثبت شده به شمارة ............... ثبت شركت‌ها و مؤسسات غيرتجاري تهران مقيم ................................................................. با نمايندگی آقای ................. (رئيس هيأت مديره و مديرعامل) و آقاي .................. (عضو هيأت مديره)‌ که به موجب روزنامة‌ رسمی شمارة ............... مورخ ..................، صاحبان امضای مجاز مؤسسه می‌باشند و منبعد اختصاراً در اين موافقت‌نامه، "متعهد فروش" ناميده مي‌شوند از يک سو و شرکت ...................... (سهامي عام) ثبت شده به شمارة .............. ثبت شركت‌ها و مؤسسات غيرتجاري تهران، مقيم .......................................................................، با نمايندگي آقای ................. (نائب‌رئيس هيأت‌مديره) و آقای ................... (عضو هيأت مديره و مديرعامل) که به‌موجب روزنامة‌ رسمی شمارة ................ مورخ ............... صاحبان امضای مجاز شرکت مي‌باشند و از اين پس اختصاراً "متعهد خريد" ناميده مي‌شوند از سوی ديگر، منعقد و مفاد آن به شرح زير برای طرفين، لازم‌الاجرا می‌باشد.

 

مـاده 1- موضوع موافقت‌نامـه

موضوع موافقت‌نامه عبارت است از التزام متعهد فروش به عرضه، فروش تعداد 965,621,250 سهم (كه  ارزش اسمی هر سهم 1,000 ريال مي‌باشد) شرکت ........................ (سهامی عام) ثبت شده به شمارة ............... ثبت شركتها و مؤسسات غيرتجاري تهران که حدود 51 درصد از کل سهام شرکت فوق‌الذکر مي‌باشد به انضمام کلية حقوق و امتيازات و تعهدات آن و التزام "متعهد خريد" به خريد سهام مزبور به قيمت و به شرح اين موافقت‌نامه، وفق مقررات جاريه و ضوابط مربوط و از طريق بورس اوراق بهادار.

 

مـاده 2- قيمت سهام (مبلغ مورد معامله)

1-2- قيمت (ثمن) سهام مورد معامله عبارت است از مبلغی که پس از برگزاری تشريفات قانونی مزايده از طريق کارگزار متعهد فروش در شركت بورس اوراق بهادار، تعيين و اعلام می‌گردد.

2-2- حداقل قيمت فروش پاية‌ سهام جهت درج در آگهی مزايده برای تعداد 965,621,250 سهم معادل 51 درصد كل سهام شرکت ......................... (سهامی عام) از قرار هر سهم پايه، حـداقل13,500 ريال (سيزده هزار و پانصد ريال) کلاً به مبلغ 886،035،13 ميليون ريال (سيزده ميليون و سي پنج هزار و هشتصد و هشتادوشش ميليون ريال )‌ مي‌باشد و متعهد خريد تقبل نموده، حداقل با قيمت پايه مزبور در مزايده، شرکت و اقدام به خريد نمايد.

3-2- متعهد خريد موظف است قبل از انجام معامله، 3% مبلغ پاية‌ مورد معامله را به صورت نقد نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسوية وجوه، سپرده نمايند.

4-2- مبلغ موضوع بند 3-2-  بابت و جهت جلوگيري از تخطي "متعهد خريد" از تمام يا بخشی از تعهدات وي موضوع اين موافقت‌نامه و مقررات مربوط مي‌باشد و در صورتی که "متعهد خريد" از انجام به موقع و يا ايفای کامل تمام يا بخشی از تعهدات خود به هر دليل و علتی امتناع يا قصور نمايد، 3% مبلغ پاية‌ ياد شده (موضوع بند 3-2- به عنوان جريمة عدم ايفای تعهد، توسط "متعهد فروش" و سازمان بورس اوراق بهادار وصول خواهد شد) كه پس از وضع كسور متعلقه به معامله، تمامي مبلغ مزبور متعلق به "متعهد فروش" خواهد بود و "متعهد خريد" حق هرگونه اعتراض را از خود سلب و اسقاط نمود.

 

ماده 3- تاريخ قطعيت معامله

1-3- پس از تاريخ قطعيت معامله در سازمان بورس اوراق بهادار تهران، خريدار مشخص، تعيين و اعلام خواهد شد.

2-3- چنانچه اشخاص ديگری نسبت به خريداری سهام عرضه شده در روز معامله در بورس اوراق بهادار با قيمت بيشتر يا شرايط مناسب‌تری اقدام نمايند، در اين صورت و حسب توافق قطعي طرفين، "متعهد فروش"  اختيار كامل دارد، بدون هيچ­‌گونه تشريفات اداری يا قضايی، موافقت‌نامة‌ حاضر را فسخ و سهام موضوع اين موافقت‌نامه را به متقاضي ديگر به فروش برساند. در اين صورت "متعهد خريد" منحصراً استحقاق مطالبة سپردة موضوع بند 3-2-  را دارد. با استرداد مبلغ سپرده، طرفين هيچ‌­گونه حق و ادعای ديگری عليه يکديگر نخواهند داشت و حق هرگونه اعتراض را از خود سلب و اسقاط نمودند.

 

مـاده 4- نحوة پرداخت ثمن معامله بعد از قطعيّت

 چنانچه با رعايت ساير مواد اين موافقت‌نامه "متعهد خريد" به عنوان خريدار در بورس اوراق بهادار تهران، تعيين گرديده و معامله قطعيت يابد، "متعهد خريد" (خريدار) متعهد است بهای کل سهام مذکور را به طور يک جا و وفق مقررات اتاق پاياپاي بورس به "متعهد فروش" (فروشنده)‌ پرداخت نمايد.


ماده 5- تعهدات "متعهد فروش" 

1-5- " متعهد فروش" تعهد نمود، جهت عرضة‌ سهام مزبور از طريق اعلام شرايط مزايده بر طبق قوانين و مقررات جاريه و پس از اخذ مجوزها و مکاتبات اداری لازم با سازمان بورس اوراق بهادار، اقدامات مقتضی را معمول نمايد.

2-5- نشر آگهی در روزنامه‌ي کثيرالانتشار به منزلة‌ اطلاع "متعهد خريد" از روز عرضة‌ سهام خواهد بود و "متعهد فروش" در اين خصوص تکليف ديگری ندارد.

3-5- "متعهد فروش" تعهد نمود، چنانچه سهام مورد معامله با قيمت بيشتری در روز معامله در سازمان بورس اوراق بهادار به خريدار ديگری واگذار شد، کلية‌ اسناد و چک‌های مبادله شده را مطابق ضوابط سازمان بورس به خريدار مسترد نمايد.

4-5- چنانچه مشخص گردد به هر دليل خارج از کنترل "متعهد فروش"، امکان عرضه و واگذاری سهام ميسر نگردد "متعهد فروش" متعهد است وفق مقررات سازمان بورس نسبت به عودت کلية‌ اسناد و چک‌های مبادله شده به خريدار اقدام نمايد.

5-5- "متعهد فروش" تعهد نمود که کلية‌ تعهدات و بدهی‌های احتمالی را به اطلاع خريدار رسانده و در صورت‌های مالی موضوع مادة 8 اين موافقت نامه، افشا نموده است.

6-5- "متعهد فروش" تعهد مي‌نمايد که از زمان امضای اين موافقت‌نامه تا روز انجام معاملة تعهد غير متعارفی را در شرکت سرمايه‌گذاری توسعة معادن و فلزات ايجاد ننموده و در اين صورت موضوع را کتباً به اطلاع متعهد خريد رسانده و موافقت وی را در اين خصوص کسب نمايد.

7-5- متعهد فروش، تعهد نمود وجوه حاصل از فروش سهام را در يكي از شعب بانك سپه براساس نرخ سود توافقي و در چارچوب قرارداد به حساب سپرده سرمايه‌گذاري بلندمدت واريز نموده و همه ماهه سود متعلقه را از بانك دريافت نمايد.

 

مـاده 6- تعهدات "متعهد خريد"

1-6- "متعهد خريد" تعهد نمود، به منظور انجام و ايفای تعهدات موافقت‌نامه حاضر در مزايدة عرضة سهام فوق‌الذکر که از سوی "متعهد فروش" از طريق تالار بورس اوراق بهادار تهران صورت مي‌گيرد، حداقل به قيمت پايه، شرکت نموده، براساس و با لحاظ بند 2-2- اين موافقت‌نامه، کلية اقداماتی را که در جهت قطعيت معاملة مـوضوع موافقت‌نامه حاضـر لازم است، معمول و اجـرا نمايد به نحوی که موافقت‌نامة‌ حاضر تمـامـاً انــجام يابد، در غير اين صـورت مبلغ بند 3-2- اين موافقت‌نامه به عنوان وجه التزام تخطـی از تعهـدات "متعهـد خريـد" مطابق بند 4-2 اين موافقت‌نامه در وجه "متعهد فروش" پرداخت مي‌گر‌دد.

2-6- "متعهد خريد" از وضعيت مالی و اقتصادی شرکت سرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات به شرح مندرجات صورت‌های مالی حسابرسی شدة موضوع مادة‌ 8 اين موافقت‌نامه، كاملاً‌ مطلع بوده و حق طرح هرگونه ادعا اعم از حقوقي،‌كيفري، ‌دعوي مسئوليت و غيره، عليه "متعهد فروش" و مديران آنرا در ارتباط با و يا ناشی از اطلاعات مندرج در ترازنامه و سود و زيان سال مالی قبل و آخرين وضعيت حسابها و نحوه مديريت و اداره شركت مزبور،‌ بطور كلي از خود، سلب و اسقاط نمود.

بديهی است که مسئول تعهدات موارد افشا نشده در صورت‌های مالی، متوجه "متعهد فروش" مي‌باشد.

3-6- "متعهد خريد" حق هرگونه ادعا عليه "متعهدفروش" و هيأت مديرة شرکت سرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات در ارتباط با و يا ناشی از عملکرد فروشنده و هيأت مديرة شرکت سرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات را از خود سلب و ساقط نمود و کلية‌ پرداخت‌های انجام شده به هيأت مديرة‌ شرکت سرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات اعم از حقوق و پاداش و غيره را مورد تأييد قرار داد.

4-6- کلية‌ اختيارات "متعهد فروش"‌ در شرکت سرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات برای ادارة امور جاری از تاريخ واگذاری قطعي سهام مورد معامله به "متعهد خريد"، منتقل مي‌گردد. مضافاً "متعهد خريد" (خريدار)، کلية تعهدات و تضامين "متعهد فروش"‌ (فروشنده) در شرکت ســرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات از جمله ظهرنويسی اسنــاد تجاري وام‌ دريافتی و بطور کلی تضامين شرکت سرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات را به عهده گرفته و قبول مي‌نمايد که در اين خصوص کلية تعهدات و تضامين مزبور به شرح ماده 8 اين موافقت‌نامه به نام خود تعويض و تعهد نمايد.

 

مـاده 7- آگاهی کامل "متعهدخريد"

"متعهد خريد" با اطلاع کامل از شرايط و موقعيت موضوع موافقتنامه و معامله و وضعيت مالی، اقتصادی و صنعتی و کلية تعهدات فعلی و آتی شرکت سرمايه‌گذاری تـوسعه معادن و فلزات (سهامی عام) به شـرح مادة‌ 8 ايـن موافقت‌نامه، اقدام به امضاء اين موافقت‌نامه نموده و تحت هيچ عنوان نمي‌تواند به جهل خود استناد نموده و يا به عذری متعذر گردد.

 

مـاده 8- ضمايم موافقت‌نامه

تصاوير صورت‌های مالی، گزارش حسابرس و بازرس و گزارش هيأت مديرة‌ مربوط به سال مالی منتهی به ............... شرکت سرمايه‌گذاری توسعه معادن و فلزات که به امضاء طرفين رسيده جزء لاينفک اين موافقت‌نامه مي‌باشد و خريدار از مفاد آن آگاهی كامل دارد.

 

ماده 9 - طرق حل اختلاف

كليه اختلافات ناشي از تفسير، تعبير يا اجراي موافقت نامه حاضر از طريق داور مرضي‌الطرفين فيصله خواهد يافت. ليكن اين موضوع مانع از اعمال بندهاي 4-2 ، 2-3 و 1-6 توسط "‌ متعهد فروش "‌ و شركت بورس اوراق بهادار نخواهد بود .

 

مـاده 10-  اقـامتـگاه

اقامتگاه قانونی طرفين، براساس ماده 1010 قانون مدنی همان است که در مقدمة موافقت‌نامة‌ حاضر، قيد گرديده و ارسال کلية مکاتبات و اوراق اداری يا قضايی به نشانی‌های مزبور، ابلاغ شده، محسوب است.

 

مـاده 11- موارد فورس‌ماژور

1-11- چنــانچه مشـخص گـردد به دلـيل فــورس‌ماژور- قوه قهريه- (برابرتعريف قانون مدنی) براي‌ "متعهد فروش"، امکان عرضه و واگذاری سهام ميسر نگردد، مسئوليتي متوجه "متعهد فروش" نمي‌باشد ليكن "متعهد فروش"‌ متعهد است برابر مقررات سازمان بورس اقدام لازم جهت عودت کلية‌ اسناد و چک‌های مبادله شده به خريدار معمول نمايد.

2-11- چنــانچــه مشخـص گـــردد بدليل فورس‌ماژور - قوه قهريه- (برابر تعريف قانون مدنی) براي "متعهد خريد"، امکان تکميل فرآيند خريد ميسر نگردد، مسئوليتي متوجه وي نبوده ليكن "متعهد خريد"  ملزم به پرداخت كليه هزينه‌ها و جرائم متعلقه قانوني مي‌باشد.  

 

مـاده 12- مدت موافقت‌نامه

اين موافقت‌نامه پس از امضاء حداكثر تا .............. به منظور انجام تشريفات قانوني موضوع ماده 1 اعتبار دارد.

 

مـاده 13- نسخ قرارداد

اين موافقت‌نامه در 13 ماده در تاريخ ............... در دو نسخه که هر يک حکم واحد را دارد براساس ماده 10 قانون مدنی منعقد و برای طرفين و قائم مقام قانونی آنان لازم‌الاجراء می‌باشد. /م.ن

 

متعهدخـريــد                                                   متعهدفـروش

 

              شرکت .....................................                  مؤسسة .......................................

                                                            (سهامـي عـام)                                                  (سهامـي خاص)