تفاهم نامه فروش سهام شرکت

به تاریخ .............. در تهران این تفاهم‌نامه میان موسسه ......................................... به شماره ثبت .............. ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری تهران به نمایندگی آقایان ......................... به سمت مدیرعامل و ................. به سمت رئیس هیأت مدیره، دارندگان امضاء مجاز و تعهدآور موسسه مزبور مقیم ........................ که از این پس دراین قرارداد «طرف اول» نامیده می‌شود از یک سو و شرکت ................... به شماره ثبت ..................... ثبت شرکت‌های و موسسات غیرتجاری ........ به نمایندگی آقایان .............................. به سمت .................... و ...................... به سمت ....................... مقیم .................................................... که از این پس دراین قرارداد «طرف دوم» نامیده می‌شود ازسوی دیگر به شرح ذیل منعقد گردید:

 

ماده یک موضوع تفاهم نامه

عبارت است از تفاهم قطعی و کامل طرفین بر فروش تعداد ....................... سهام «طرف اول» در شرکت ................................ (سهامی عام) به شماره ثبت ................. ثبت اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری تهران و شناسه ملی .................. به صورت بلوکی به «طرف دوم» به شرح و براساس مفاد و شرایط این تفاهم نامه

 

ماده دو قیمت تفاهمی سهام و شرایط پرداخت

طرفین تفاهم و توافق دارند که سهام موضوع این تفاهم نامه به صورت بلوکی و به قیمت هر سهم هشت هزارو هشتصد ریال از سوی «طرف اول» به «طرف دوم» با جری تشریفات و مقررات مربوط فروخته شود.

 

ماده سه مدت تفاهم‌نامه

مدت اعتبار این تفاهم‌نامه از هر حیث و جهت بیست و یک روز از تاریخ مندرج در صدر آن است (لغایت مورخ ..............) می‌باشد و پس از انقضای مدت مزبور، چنانچه تفاهم‌نامه حاضر اجراء نگردیده باشد، از هر حیث و جهت از درجه اعتبار ساقط است و هیچ اثری بر آن مترتب نیست.

 

ماده چهار- سایر شروط و توضیحات

1-4) «طرف اول» در اولین روز معاملاتی شرکت بورس مربوط ( بعداز تاریخ این تفاهم نامه)، سهام موضوع این تفاهم‌نامه را به‌صورت بلوکی و باشرایط 50 درصد نقد و50 درصد در چهار قسط مساوی شش ماهه و با احتساب سود سالیانه 18 درصد برای بخش اقساط، عرضه خواهد نمود. «طرف دوم» موظف و متعهداست که برابر شرایط این تفاهم‌نامه و قیمت تفاهم شده، پیشنهاد خرید بدهد. بدیهی است چنانچه به هر علت و جهت هر خریداری به بیش از مبلغ این تفاهم‌نامه و شرایط اقساط کمتر و یا احتساب سود بیشتر پیشنهاد بدهد، «طرف دوم» برای خرید سهام موضوع این تفاهم‌نامه پیشنهادی بیشتر و بهتر از حیث قیمت و شرایط پرداخت تقدیم خواهد نمود. درغیر این صورت «طرف اول» مجاز خواهدبود و اختیار کامل خواهد داشت که سهام موضوع این تفاهم‌نامه را به قیمتی بیشتر از هشت هزار و هشتصد ریال یا شرایطی بهتر به فروش برساند و «طرف دوم» حق هرگونه اعتراض را نزد تمامی مراجع مربوط از خود سلب و اسقاط نمود.

2-4) درصورتی که سهام موضوع این تفاهم‌نامه به هر علت و جهت مواجه با پیشنهاد خریدی به بیش از هر سهم هشت هزارو هشتصد ریال و یا شرایط پرداخت بهتری نگردد، «طرف دوم» متعهد و ملتزم است براساس تفاهم‌نامه حاضر نسبت به خرید کلیه سهام موضوع این تفاهم نامه به قیمت هر سهم هشت هزار و هشتصد ریال و پنجاه درصد نقد و با شرایط  پنجاه درصد در اقساط مساوی شش ماهه با احتساب سود 18درصد سالیانه مبادرت نماید. بدیهی است درصورتی که «طرف دوم» دفعتاً واحده نسبت به پرداخت اقساط ثمن معامله اقدام نماید، درتسویه حساب نهایی، سود فروش اقساطی آن بخش از اقساط که قبل از سررسید پرداخت شده است، از بدهی آنان کسر خواهد شد.

3-4) از آنجاکه فروش تمامی سهام موضوع این تفاهم‌نامه به صورت بلوکی برای «طرف اول» موضوعیت دارد، «طرف دوم» موافقت نمود که در تعاقب انجام معامله در بورس نسبت به وثیقه گذاردن تمامی سهام معامله شده (اعم از نقد و اقساط) تا پایان اقساط به نفع «طرف اول» اقدام نماید.

4-4) «طرف دوم» همزمان با انجام معامله موضوع این تفاهم‌نامه در بورس، به موجب وکالت رسمی بلاعزل و با درج شرط عدم ضمّ وکیل و امین و نیز عدم انجام مورد وکالت از سوی موکل، به «طرف اول» وکالت خواهد داد تا چنانچه «طرف دوم» به هر یک از تعهدات موضوع این تفاهم‌نامه و شرایط مندرج در آگهی عرضه و ضوابط بورس اقدام ننماید «طرف اول» اختیار کامل خواهد داشت که ضمن ضبط وثیقه و با اعمال وکالت، تمامی سهام موضوع این تفاهم‌نامه و معامله‌شده را به هر مبلغ و شکل به خود یا سایر اشخاص حقیقی یا حقوقی منتقل نماید و وجوه پرداختی «طرف دوم» را با کسر 20درصد به عنوان جریمه، به وی مسترد و «طرف دوم» حق هرگونه اعتراض را از خود سلب و اسقاط نمود.

5-4) «طرف دوم» مادامی که بدهی خود را با «طرف اول» تسویه ننموده است، نسخه‌ای از صورت‌های مالی مصوب، صورت‌جلسات هیأت مدیره، مجامع عمومی و یادداشتهای منضم به آن، مربوط به دوره پس از واگذاری سهام شرکت خریداری شده را به «طرف اول» تحویل و شرایط نظارت بر اجرای تعهدات در هر مقطع از مدت اجرای  قرارداد و امکان رؤیت مدارک و مستندات لازم را برای «طرف اول» فراهم نماید.

6-4) «طرف دوم» تعهد می‌نماید تا زمانی که بدهی خود را با «طرف اول» به طور کامل تسویه ننموده است، حق تغییر مواد اساسنامه شرکت موضوع سهام واگذاری، منجمله تغییر سرمایه آن را بدون موافقت کتبی «طرف اول» از خود سلب و اسقاط نمود.

7-4) «طرف دوم» متعهداست تا پایان زمان تأدیه بدهی خود به «طرف اول»، بازرس قانونی و حسابرس شرکت را از بین موسسات و حسابرسان مورد تأیید «طرف اول» انتخاب نماید.

8-4) «طرف دوم» حق فروش و واگذاری اموال و دارایی‌های ثابت شرکت موضوع سهام واگذار شده را تا تأدیه کامل بدهی مربوط، بدون اجازه کتبی «طرف اول» از خود ساقط نمود.

9-4) طرفین اقرار دارند که تا وصول کامل چک‌های موضوع حصه تقسیطی، مالکیت سهام مزبور به «طرف دوم» منتقل نگردیده و تحقق معامله معلّق به وصول کامل وجه چک‌های صدرالذکر بوده و می‌باشد در این راستا اخذ چک‌های باقیمانده مبلغ قرارداد، صرفاً تعهد پرداخت است و هرگز به منزله وصول مبلغ قرارداد تلقی نمی‌گردد. لیکن «طرف اول » اباحه تصرف سود و منافع سهام مزبور را مادام که «طرف دوم» به تعهدات خود عمل می‌نماید به «طرف دوم» به‌صورت غیرقابل عدول اعطاء نمود.

10-4) «طرف دوم» اقرار و اذعان دارد که تمامی اطلاعات مربوط به سهام مورد واگذاری و شرکت ............................. را در اختیار داشته و از هر حیث و جهت و با علم و اطلاع کامل از وضعیت مالی و اقتصادی شرکت مورد معامله و با علم کامل به تمامی اوضاع و احوال آن اقدام به انعقاد این تفاهم‌نامه نموده است و تحت هیچ عنوان نمی‌تواند به عذر عدم اطلاع یا اطلاع ناقص، متعذر گردد.

11-4) «طرف دوم» با امضاء ذیل این تفاهم‌نامه حق هرگونه ادعای مرتبط یا ناشی از اطلاعات مندرج در صورت‌های مالی و آخرین وضعیت حسابهای شرکت را علیه «طرف اول» از خود سلب و ساقط نمود.

12-4) طرفیت «طرف دوم» در این تفاهم‌نامه برای «طرف اول» موضوعیت داشته و دارد بنابراین  با امضاء ذیل این تفاهم‌نامه «طرف دوم» حق انتقال یا تفویض مسئولیت‌ها و تعهدات ناشی از این تفاهم‌نامه را کلاً یا جزاً بدون موافقت کتبی و هماهنگی با «طرف اول» از خود سلب و اسقاط نمود.

13-4) «طرف دوم» حق هرگونه انتقال اعم از فروش، وکالت، عاملیت، واگذاری، هبه یا صلح سهام مورد معامله را تا تأدیه کامل اقساط بدهی خود به «طرف اول» از خود سلب و ساقط نمود. و طرفین تأکید دارند چنین نقل و انتقالی، باطل و بلااثر است.

14-4) درصورت انحلال یا ورشکستگی «طرف دوم»، دیون موضوع این سند به دین حال تبدیل و قابل مطالبه و وصول خواهد بود و درصورت عدم پرداخت دیون « طرف اول» به شرح بند 4 ماده 4 این تفاهم نامه اقدام خواهد نمود.

15-4)  «طرف دوم» تعهد می‌نماید که مشمول قانون منع مداخله کارکنان در معاملات دولتی و کشوری مصوب سال 1337 نمی‌باشد.

16-4) «طرف دوم» اقرار و اذعان دارد که برای انعقاد این تفاهم‌نامه مرتکب هیچ یک از اقدامات مندرج در قانون مبارزه با پولشویی مصوب 1386 نشده است و هیچ واسطه‌ای در انعقاد این تفاهم‌نامه وجود ندارد. و متعهد گردید در طول مدت اجرای این تفاهم‌نامه نیز از ارتکاب اعمال مذکور خودداری نماید. درغیر این صورت تمامی مسئولیت‌های مترتبه برعهده «طرف دوم» بوده و «طرف دوم» موظف و متعهداست خسارات وارده به «طرف اول» را جبران نماید و «طرف اول» به شرح بند4 ماده 4 این تفاهم‌نامه اقدام خواهد نمود.

17-4) این تفاهم‌نامه به مجرد انجام معامله در بورس و پرداخت کامل حصّه نقدی و جری تشریفات بورسی مربوط، به عنوان یک قرارداد قطعی و نهایی بر روابط طرفین حاکم خواهد بود و طرفین و قائم مقام قانونی ایشان ملزم به اجرای آن می باشند.

 

ماده پنجم - خیارات

«طرف دوم»  با علم و اطلاع کامل از شرایط و موقعیت قانونی سهام مورد معامله و شرکت ........................... و وضعیت مالی، اقتصادی، صنعتی و کلیه تعهدات حال و آینده شرکت مزبور مبادرت به امضاء این تفاهم‌نامه نمود و با امضاء آن کلیه خیارات خصوصاً خیار غبن ولو فاحش را  از خود سلب و ساقط نمود.

 

ماده هفتم اقامتگاه قانونی طرفین

اقامتگاه قانونی طرفین موضوع ماده 1010 قانون مدنی همان است که در صدر این تفاهم‌نامه درج گردیده و کلیه مـکاتبات «طرف اول» با «طرف دوم» به وسیـله پست سفـارشی به نشانی مزبور به منزله ابلاغ رسمی می‌باشد و «طرف دوم» نمی‌تواند به عذر عدم اطلاع یا عدم وصول متعذر گردد. همچنین طرف ارسال مکاتبات و ابلاغات ادارات و مراجع ذیربط خاصه قضایی به نشانی مزبور، ابلاغ شده تلقی می‌گردد.

 

ماده هشتم -  نسخ تفاهم‌نامه

این تفاهم‌نامه بنابر رضایت و تفاهم کامل طرفین و براساس ماده 10 قانون مدنی در سه نسخه با ارزش و اعتبار یکسان منعقد و برای طرفین و قائم مقام قانونی ایشان لازم‌الاجراء بوده و می‌باشد.

 

                          «طرف اول»                                                                     «طرف دوم»

موسسه ...................................................                                   شرکت ...............................................