افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی (قسمت سوم)
مقدمه
در دو یادداشت گذشته در رابطه با مقررات عمومی افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی بحث شد. در این راستا، مقدمات و مراحل افزایش سرمایه همراه با طرق افزایش سرمایه مورد توجه قرار گرفتند. همچنین به بررسی حق تقدم سهامداران در خرید سهام جدید و مراحل و مدارک لازم برای ثبت افزایش سرمایه در محل ثبت شرکتها و اصلاح اساسنامه پرداختیم. در این نوشتار به توضیح مقررات مختص به افزایش سرمایه شرکتهای سهامی عام نزد سازمان بورس خواهیم پرداخت. افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام علاوه بر مقررات عمومی که در یادداشتهای گذشته ذکر شدند تابع قوانین و مقررات خاصی می باشند که عمدتاً در رابطه با اخذ مجوز عرضهی سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه و ثبت این اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار یا اعلام معافیت از ثبت سهام جدید نزد سازمان است. شرکتهای سهامی عام برای افزایش سرمایه باید مراحل ذیل را طی نمایند.
1. تعیین معافیت یا شمول ثبت
اولین گام برای افزایش سرمایه شرکتهای سهامی، تعیین وضعیت معافیت یا عدم معافیت سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه نزد سازمان است. بدین منظور شرکتهای سهامی عامی که نزد سازمان ثبت نشده است مدارک و مستندات ذیل را باید برای سازمان بورس ارسال نمایند:
-فرم تکمیل شده استعلام ثبت
-گزارش هیات مدیره به مجمع عمومی فوق العاده در خصوص توجیه افزایش سرمایه
-اظهارنظر بازرس قانونی در خصوص گزارش توجیهی افزایش سرمایه
-صورتجلسۀ مجمع عمومی فوقالعاده در خصوص افزایش سرمایه، در صورتی که با رعایت مقررات مجمع عمومی فوقالعاده برگزار گردیدهاست
-صورتجلسۀ هیئت مدیرۀ شرکت در خصوص افزایش سرمایه، در صورتی که با رعایت مقررات جلسۀ هیئت مدیره برای عملی نمودن افزایش سرمایه برگزار گردیدهاست
-یک نسخه از آخرین اساسنامۀ ثبت شده
-یک نسخه از آخرین صورتهای مالی حسابرسی شده و یادداشت های پیوست صورتهای مالی به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی شرکت
-آخرین ترکیب سهامداران شرکت (تعداد سهامداران به تفکیک حقیقی و حقوقی)
اگر بر اساس اطلاعات و مستندات فوق الذکر، سهام در دست انتشار شرکت سهامی عام معاف از ثبت شناخته شود، شرکت باید فرم تکمیل شدهی بیانیه معافیت و طرح آگهی پذیره نویسی سهام جدید را برای سازمان ارسال نماید. در غیر این صورت و چنانچه سهام در دست انتشار مشمول ثبت نزد سازمان شناخته شود، باید نسبت به انجام مراحل بعدی اقدامات لازم صورت گیرد.
2. صدور مجوز پذیره نویسی سهام
شرکتهای سهامی عامی که نزد سازمان ثبت شدهاند، یا شرکتهایی که سهام در دست انتشار آنها مشمول ثبت نزد سازمان شناخته شده است، باید نسبت به اخذ مجوز افزایش سرمایه و عرضهی سهام در دست انتشار اقدام نمایند. در این راستا ارسال مدارک و مستندات جهت اخذ مجوز از سازمان الزامی است. در این مرحله شرکتهای سهامی عام موظف هستند که جهت اخذ مجوز افزایش سرمایه مدارک ذیل را برای سازمان ارسال نمایند:
-فرم تکمیلشدۀ تقاضای ثبت سهام ناشی از افزایش سرمایه:
- فرم تقاضای ثبت سهام در دست انتشار در افزایش سرمایۀ شرکتهای سهامی عام
- فرم تقاضای ثبت سهام پذیرهنویسی نشده در افزایش سرمایۀ شرکتهای سهامی عام
- تقاضای ثبت سهام در دست انتشار از طریق سلب حقتقدم در افزایش سرمایۀ شرکتهای سهامی عام
-فرم تکمیلشدۀ بیانیۀ ثبت:
- شرکتهای تولیدی و خدماتی
- بانکها و لیزینگها
- سرمایهگذاریها و هلدینگها
- شرکتهای بخش انبوهسازی، املاک و مستغلات
-گزارش هیئت مدیره به مجمع عمومی فوقالعاده در خصوص توجیه افزایش سرمایه. لازم به ذکر است که از تاریخ تهیه این گزارش نباید بیش از شش ماه گذشته باشد.
-اظهارنظر بازرس قانونی در خصوص گزارش توجیهی افزایش سرمایه
-صورتجلسۀ مجمع عمومی فوقالعاده در خصوص افزایش سرمایه در صورتی که با رعایت مقررات مجمع عمومی فوقالعاده برگزار گردیدهاست.
-صورتجلسۀ هیئت مدیرۀ شرکت در خصوص افزایش سرمایه، در صورتی که با رعایت مقررات جلسۀ هیئت مدیره برای عملی نمودن افزایش سرمایه برگزار گردیدهاست.
-گزارش فنی و اقتصادی طرح موضوع افزایش سرمایه با تأیید مشاور فنی طرح، در صورتی که هدف از افزایش سرمایه اجرای طرحهای توسعه و نوسازی باشد.
-نامه متعهد پذیرهنویس مبنی بر خرید کلیه سهام پذیرهنویسی نشده در مدت 5 روز پایانی مهلت عرضه عمومی، در صورتی که محل افزایش سرمایه درخواستی مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی/ غیر نقدی باشد.
-فیش واریز کارمزد رسیدگی به درخواست افزایش سرمایه، معادل نیم در هزار مبلغ افزایش سرمایۀ درخواستی حداکثر به مبلغ 20 میلیون ریال به علاوه ی مالیات بر ارزش افزوده مطابق قانون بودجه کل کشور.
ذکر این نکته لازم است که چنانچه محل افزایش سرمایه درخواستی، مازاد تجدید ارزیابی داراییها باشد، ارائه نامهی تقاضای شرکت جهت معرفی هیات کارشناسان خطاب به کانون کارشناسان رسمی دادگستری یا مرکز مشاوران حقوقی، وکلا و کارشناسان قوه قضائیه به همراه پاسخ دریافت شده از کانون و مرکز مشاوران در این خصوص و گزارش هیات کارشناسی در ارتباط با تجدید ارزیابی دارائیها اسناد مالکیت داراییهای تجدید ارزیابی شده، ضروری است. سازمان این اطلاعات و مدارک ارسال شده را ظرف مدت قانونی بررسی کرده و در صورت موافقت مجوز افزایش سرمایه را صادر خواهد نمود و شرکت بر حسب مورد با رعایت قوانین و مقررات می تواند اقدام به افزایش سرمایه نماید.
3.افزایش سرمایه
در مرحله ی بعد بر حسب اینکه افزایش سرمایه از محل سودهای تقسیم نشده و یا اندوخته ها باشد و یا اینکه افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و مطالبات سهامداران تامین گردد، شرکتهای سهامی عام موظف به انجام یک دسته از اقدامات ذیل می باشند.
3-1- افزایش سرمایه از محل سودهای تقسیم نشده یا اندوخته ها و یا ترکیبی از این دو محل
اگر افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام از محل سودهای تقسیم نشده یا اندوخته ها تادیه شود، شرکت موظف است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا هیات مدیره مبنی بر افزایش سرمایه را به سازمان ارائه دهد و بعد از دریافت مجوز از سازمان با مراجعه به محل ثبت شرکتها میتواند اقدام به افزایش سرمایه نماید.
3-2- افزایش سرمایه از محل آوردهی نقدی و مطالبات سهامداران
در صورتی که مبلغ سهام در دست انتشار از محل آوردهی نقدی سهامداران و یا مطالبات ایشان تادیه شود، در ابتدا شرکت موظف است فرم طرح آگهی پذیرهنویسی سهام در درست انتشار و فرم تکمیل شده تاییدیهی بانک در خصوص اختصاص حساب بانکی برای افزایش سرمایه شرکت را جهت دریافت تاییدیه پذیره نویسی به سازمان ارسال نماید. چنانچه سازمان اجازه ی پذیره نویسی را صادر نماید شرکت مجاز به پذیره نویسی می باشد. در مرحله بعدی در صورتی که تمامی سهامداران در مهلت مقرر شده از حق تقدم خود در خرید سهام جدید استفاده نمایند، شرکت موظف خواهد بود که فرم تکمیل شدهی تاییدیهی بانک در خصوص مانده حساب در پایان پذیره نویسی و همچنین تاییدیهی حسابرس بازرس قانونی مبنی بر اعلام مبلغ مطالبات قابل تبدیل سهامداران به سرمایه را جهت دریافت تاییدیهی تکمیل پذیره نویسی به سازمان ارائه نماید. پس از دریافت تاییدیهی مذکور شرکت با مراجعه به مرجع ثبت شرکتها و با رعایت قوانین و مقررات ذکر شده میتواند اقدام به افزایش سرمایه نماید.
3-3- افزایش سرمایه با سلب حق تقدم از سهامداران و یا افزایش سرمایه در صورتی که تمامی سهامداران از حق تقدم خود استفاده ننمودهاند
هنگامی که افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم صورت گیرد و همچنین در صورتی که در جریان افزایش سرمایه و در مهلت های مقرر شده برای استفاده از حق تقدم، تمام یا بخشی از ایشان از حق تقدم خود برای پذیرهنویسی سهام جدید استفاده ننمایند، شرکت موظف است مدارک ذیل را برای دریافت تاییدیهی شروع پذیرهنویسی به سازمان ارسال نماید:
-طرح اعلامیهی پذیرهنویسی سهام در دست انتشار:
- برای عرضهی سهام پذیرهنویسی نشده در مهلت استفاده از حق تقدم
- برای عرضهی سهام از طریق سلب حق تقدم سهامداران
-فرم تکمیل شدهی تاییدیهی بانک در خصوص حساب بانکی افزایش سرمایهی شرکت
- برای عرضهی سهام پذیره نویسی نشده در مهلت استفاده از حق تقدم
- برای عرضهی سهام از طریق سلب حق تقدم سهامداران
بعد از دریافت تاییدیهی سازمان، شرکت موظف است اعلامیهی پذیرهنویسی را برای دریافت مجوز انتشار به مرجع ثبت شرکت ها ارائه نماید و بعد از دریافت تاییدیهی مرجع مذکور، میتوان نسبت به شروع پذیرهنویسی با رعایت قوانین و مقررات اقدام نمود. در مرحلهی بعد پس از انجام پذیرهنویسی در مهلت تعیین شده، شرکت باید فرم تکمیل شدهی تاییدیهی بانک در خصوص مانده حساب در پایان پذیرهنویسی و همچنین در صورتی که بخشی از افزایش سرمایه از طریق انتقال مطالبات سهامداران به سرمایه تحقق یافته باشد، نامهی حسابرس و بازرس قانونی در خصوص مبلغ مطالبات قابل تبدیل سهامداران به سرمایه را ظرف مدت 15 روز به سازمان ارائه نماید. سازمان پس از تایید پذیرهنویسی شرکت، تاییدیهی پذیرهنویسی و مجوز افزایش سرمایه را صادر خواهد نمود و شرکت میتواند نسبت به افزایش سرمایه اقدام نماید.
بنابراین هنگامی که شرکتهای سهامی عام تصمیم افزایش سرمایه را اتخاذ مینمایند، علاوه بر رعایت شرایط مذکور در یادداشتهای پیشین و در خصوص مقدمات و مراحل و طرق افزایش سرمایه و همچنین حق تقدم سهامداران، موظف به ارسال مدارک خود به سازمان بورس و به شیوهی فوق الذکر نیز میباشند. با رعایت این شرایط و بعد از کسب مجوز از این سازمان میتوانند به افزایش سرمایه ی خود مبادرت ورزند.
منبع: سازمان بورس اوراق بهادار ایران، افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام، " رویه اجرای افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام" (9/06/1394) http://www.seo.ir/Page/7rHXRd-